趙震天看望奄奄一息的馬飛燕，他告訴她自己心裏的祕密，他不知道從何時開始已經喜歡上她，但戰爭沒有結束，所以他才把這份深情埋藏在心裏。他知道這場戰役的嚴酷，如果現在不説，也許此生就再沒有機會説出來了。可馬飛燕已深度昏迷，估計挺不到第二天了。
為了全面抵制日軍進攻，趙震天派劉運果到三號碼頭，守住那裏，並找機會把碼頭倉庫的軍火運一部分回來陳水清則進城裏發動可以發動的力量。經過激戰八路軍的彈藥有些緊張了。
趙震天在歇戰時與眾人商議，不如撤到城裏，然後在城中各處埋設地雷，誘敵深入後關門打狗。眾人表示贊成。於是他們進城潛伏在城中的大街小巷。宮本發現城門無人看守，以為趙震天棄城逃跑，於是下令所有日軍開拔進城。
此時在三號碼頭，劉運果已經埋設好地雷然後邊打邊撤把日軍帶進他們的雷區。劉運果下令拉弦引爆地雷，誰知引線被燒斷。眼看日軍越來越近，劉運果當即下令苗三妹等人帶着軍火離開，其他人與日軍決一死戰。他們從藏身處出來與日軍肉搏在一起。但敵眾我寡，八路軍處於下風。劉運果在被日軍鉗制的不能動彈時，他拼盡最後一口氣拉住了被燒斷的地雷引線引爆了地雷。巨大的爆炸將三號碼頭所有的人都化為烏有。苗三妹遠遠地看到三號碼頭的慘狀泣不成聲。
宮本帶着日軍開着裝甲車已經進城。雷文俊和蘇彤看到日軍進去到雷區後引爆了地雷，然後他們又與日軍展開激戰。雷文俊看日軍裝甲車仍然橫行，他悄悄潛伏過去，想拉動裝甲車附近埋設在地上的地雷的手動引線。誰知就在他接近引線時，被一個日軍發現並擊中。雷文俊忍住劇痛拉動了引線。蘇彤看到淹沒在爆炸中的雷文俊心如刀絞淚如雨下。
齊大勝帶人在巷子裏埋設的地雷讓日軍屢屢中招，眼看着一小股日軍接近時，齊大勝躲在附近等日軍進入雷區。誰知一個手雷在他們附近爆炸，齊大勝奄奄一息。日軍步步逼近他，齊大勝在最後一刻拉動了他背後地雷的引線。日軍和齊大勝同歸於盡。
陳水清也在附近伏擊日軍。但日軍的坦克始終是他們進攻的阻力。陳水清抱着炸藥包跑到坦克旁邊，點燃炸藥包的引線，此時卻被日軍發現，他們瘋狂掃射了陳水清。這時坦克也爆炸了。
宮本帶着日軍得意地回到指揮部，前去查看的日軍回報指揮部裏一個人也沒有。宮本以為趙震天聞風而逃，他準備昂首挺胸地回到指揮部，這時躲在指揮部不遠處的蘇彤等人見宮本走進雷區，她拉動了地雷的引線。
此時城門口的八路軍與日軍的戰爭已經進行到白熱化階段。雙方都精疲力竭。趙震天等人的彈藥已基本打空。他一聲令下，所有的八路軍戰士從防禦工事後跳出來，與日軍展開肉搏戰。經過激烈的戰鬥八路軍和日軍都死傷無數。等一切都安靜下來時，趙震天從血泊中站了起來，他看着遍地的八路軍和日軍的屍體，看着這座用他的戰友、兄弟、愛人生命和熱血守護住的城樓，看着城樓上迎着朝陽隨風飄揚的獨立連的紅旗，那紅色紅的那麼耀眼，那麼燦爛，那麼有生機……
（全劇終）
趙震天，王新軍飾演，電視劇《地雷英雄傳》中人物。
結局：趙震天率領眾八路軍戰士一起誓死保衞平谷縣。八路軍守住住了平谷縣，這場戰役終於取得了勝利。
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