清水市是某省的一座小城 ， 近來的治安混亂 ， 猖獗的黑惡勢力打破了這裏原有的寧靜，給百姓的安定生活帶來威脅。秦志劍等一批正直的公安幹警對此感到困惑竟束手無策。此時，年輕的林蔭臨危受命，被任命為渭水市新的公安局長，林蔭按下決心定要剷除黑惡勢力，掃除百姓心中的陰霾。
林蔭上任依始，就受到了市局方政委等人的歡迎和鼓勵，他也表示一定儘自己最大的努力早日還給清水市一份安寧。可是在不久的一次治安案件中他卻親眼目睹了副局長牛明等人放跑歹徒的情景，林蔭立刻感到了問題的複雜。
地委領導何大來來到清水，同市人大常委、光華公司董事長鄭光軍一起宴請林蔭。席間，酒樓女經理陶素素引起了林蔭的注意。秦志劍突然提出辭職，林蔭大感詫異，極力挽留。秦志劍將自己對鄭光軍一夥人的調查情況全盤托出，這使林蔭終於找到了清水黑勢力的源頭，他還隱隱感到背後還有一隻更強大的黑手。
林蔭與廣大正直的公安幹警，依靠羣眾，與鄭光軍黑惡勢力和公安內部腐敗份子展開了堅決的鬥爭。其中在查封賭場的“雷雨行動”中收效甚大，同時也招致了何大來及市委萬書記的干涉，林蔭還發現陶素素與萬書記關係密切。
屢遭打擊的鄭光軍等人通過各種渠道向林蔭發起反撲。林蔭先是受到了聯合調查組的調查，接着有聽到地委準備調動清水公安局領導班子的傳聞。林蔭決定加快工作步伐，通過幾個案件的突審，林蔭發現了副局長牛明甚至市委萬書記等人竟都是犯罪組織的保護傘，這使林蔭再次面臨着嚴峻的考驗……
林蔭和廣大的公安幹警是否能成功地完成各自的使命，重塑幹警在百姓心中的形象，在正義與邪惡、榮譽與金錢面前，他們將進行艱難的抉擇……
馬其鳴決定放出童小牛，引出害死陶實的幕後人。童小牛回到家，揚言要教訓小四，還要找季小菲算賬。童百山卻告訴他，季小菲是他同父異母的妹妹……
黃大伍得寸進尺，要湯屏陪她睡覺。湯萍忍無可忍，決定結束這一切……
範大杆子在曾浩一波又一波的心理攻勢下，終於繳械投降，坦白了一切，包括獨狼的弟弟烏鴉之死和楊四之死的真相……
馬其鳴決定逐步收網。劉冬率先拘捕了獨狼。獨狼在得知烏鴉的死因後，擺脱劉冬的控制，去找袁小安復仇，卻被袁小安毒死……
袁小安竄到袁波家中，企圖劫持袁波掩護自己逃跑。在馬其鳴的精心指揮下，公安人員巧妙救出袁波，擊傷袁小安，將其抓獲。
童百山妄圖通過製造緋聞擊垮馬其鳴，卻沒能得逞。
湯萍的父親夜訪馬其鳴，將陶實事件的真相如實相告。李春江立即採取行動，在黃大伍又一次敲詐湯萍時將他抓獲。
面對黃大伍交出的錄像帶，吳達功低下了頭，承認自己撞人後，讓陶實頂罪，後又唆使童小牛打死陶實……
林河市委決定抓捕童百山。童百山和童小牛倉皇出逃。福爺讓小四殺童百山滅口。狡猾的童百山卻讓老黑做了替死鬼。小四知道沒能除掉童百山，福爺不會放過自己，絕望之下，投案自首。
童百山在逃跑途中落網。童小牛狗急跳牆，劫持朵朵和季小菲作人質，負隅頑抗。但最終也沒能逃脱束手就擒的命運
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