這個詞的意思是千、萬：言其多。指成千上萬的兵馬。形容兵馬很多或聲勢浩大。這個成語出自唐•李延壽《南史•陳慶之傳》。陳慶之，義興國山（今江蘇宜興）人，是南朝時樑高祖蕭衍帳下的一員猛將。他身高八尺，虎背熊腰，一臉連鬢鬍子，樣子很威武。
陳慶之南征北戰，出生入死，為樑朝基業立下了卓越的功勛。這年，陳慶之據守邊關，北魏聚集三十萬兵馬將陳慶之團團圍住，情況十分危急。而當時陳慶之手下只有七千人馬，大家都非常惶恐，他卻十分鎮定，每日照常起居，與將士們商討軍情，即使親臨前線視察敵情時，也談笑風生，毫無懼色。
將士們以為主將必有退敵之策，漸漸地也就不再怯敵了。北魏主帥見自己兵臨城下，樑軍卻穩如泰山，不禁疑惑起來，一時竟不敢輕舉妄動。陳慶之趁兩軍相持之機，暗自查清了敵軍兵力部署，同時加強己方演練，並反覆研究，制定了一套行之有效的破敵計劃。
一切準備妥當後，陳慶之於夜裏集合了全營將士，命令大家立刻做飯、餵馬，凌晨實施突圍。為了便於夜戰，他要全軍一律身穿白袍，於凌晨之際奮勇殺出。北魏軍隊毫無準備，潰不成軍，被樑軍殺開一條血路，突圍出去了。
緊接着，樑軍按照既定戰略，啾準敵軍兵力不足的城池，急攻而下，消滅了萬餘敵軍，繳獲了大量的馬匹、布帛和糧草。就這樣，陳慶之所率部隊以運動戰方式，時東時西，忽南忽北，一連攻佔了幾座城池，逼迫敵軍不得不退兵議和。
當時北魏百姓，看到陳慶之部將一律身着白袍，在疆場上馳來奔去，所向披靡，就編寫了一段民謠頌揚他。其中有這樣兩句：名師大將莫自牢，千軍萬馬避白袍。後來就演化出“千軍萬馬”這個成語。
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