本片主要講述一代名相諸葛亮的傳奇故事。東漢末年,羣雄並起,諸葛亮(鄭少秋飾)生逢亂世,才華橫溢,人稱“卧龍先生”。他與世無爭,躬耕於南陽,過起了隱居生活。
劉備求賢若渴,三顧茅廬懇請諸葛亮出山,亮被其誠意所打動,遂成為劉備的左右手。
後亮協助劉備建立了蜀國,與魏、吳形成了三足鼎立的局面。
亮本欲激流勇退,無奈難捨君臣之情。之後,劉備白帝城託孤於亮,亮發誓要用畢生之力協助幼主劉禪完成統一大業。
諸葛亮五出祁山,大破魏軍,無奈劉禪昏庸,前功盡棄。亮悲慟不已,加之長期勞累,染上重病,最後在五丈原的瑟瑟秋風中鬱鬱而終。