林海生在柳盛帶領下陳亦德的保安團、起義警察和“海老大敢死隊”殺進日軍指揮部,全殲三木日軍,收復了牟平。秋為了救陳奕德身中數槍,悲壯地死在了日本人的槍下。
林海生帶着海十三的海老大敢死隊趕到,打退日軍,把陳亦德等人送到保安團。陳亦德傷勢太重已無法挽救,他以戰旗裹身,悲壯犧牲。楊老師和於德勝領導的游擊隊拼死阻擊增援牟平的日軍。