董卓死後，王允沒有想好如何對付他的部下，結果丟了性命。
朝廷被董卓的部下掌控，此時陷入一片混亂，被鎮壓的黃巾軍再次起義，局勢更加混亂，曹操聚賢招人，勢力大增。
父以子貴，欲前往會合。路上被殺，曹操起兵報仇，把陶謙認作罪魁禍首，好在有三路人馬援助，才得以得救。
曹操因呂布佔領了自己的地盤，前去奪回。曹操大獲全勝。此後山東一帶，全歸曹操佔有。
曹操滅呂布之戰，呂布反覆不定，與袁術多次互攻，建安三年(198)又與之和解，遣部將高順、張遼攻劉備。
曹操以夏侯惇率兵救劉備，為高順所敗。九月，高順攻破沛城，俘獲劉備妻兒，劉備單身逃走。
曹操從荀攸之言，親率軍征伐呂布。淮、泗流域諸帥盡歸順呂布。
曹操與劉備合師，進至彭城(今江蘇徐州)。呂布出擊曹軍，數次大敗，退而守城不出。
曹軍圍攻下邳，呂布求救於袁術，術記怨於呂布不予女與己子成婚。
呂布用布纏女於馬上欲親送袁術，為曹軍格射而回。
下邳被圍已久，曹軍又引水灌城，呂布部將乃執陳宮、高順降曹操。呂布退守城樓，勢竭而降。
曹操用劉備言，殺呂布、陳宮、高順，盡有徐、兗二州。
193年秋，曹操率大軍征討曾助公孫瓚攻打曹軍的徐州陶謙，連下十餘城，殺男女數十萬。
194年四月，曹操第二次討伐陶謙，時劉備在陶軍，派使與操講和。恰在這時，曹軍留守張邈、陳宮勾結呂布造反，呂布襲破兗州，佔據濮陽。
194年八月，曹操率軍進攻濮陽，陳兵於野。呂布出兵迎戰，曹軍不利，退兵三十。
曹與眾謀，趁呂布得勝易驕，夜襲濮陽西塞，恰呂布有防，曹軍屢被圍截，幸有樂進、典韋拼命衝殺，才得脱圍。
呂布與陳宮（東郡人）謀，令濮陽城中巨户田氏，以詐降作內應，引曹如城。
曹操果中其計，率兵殺入城來，未至郡府，只聽炮聲一響，金鼓齊鳴，四方火起，喊殺聲如番江倒海。曹操知中計，直走北門，被截殺，又趨南門，被攔阻。復轉北門，呂布躍馬殺來，戟指曹盔曰："曹操何在”曹指前曰：“騎黃馬者是。”呂布鞭馬追趕，曹操撥轉馬頭，望東門奔去。時東門城樓大火燃起，幸有典韋來救，冒烈火濃煙衝出東門，曹操左臂已被燒傷。
曹操敗回營中，將計就計，許稱曹操被燒傷身亡，全軍掛孝發喪，埋伏軍營四周，引呂布來戰。呂布果然率軍殺來，被伏軍團團圍住，折損很多兵馬，呂布死戰得脱，逃回濮陽城中。是年秋，蝗蟲忽起，食盡禾穀，東郡鬥米五十貫，人民相食，兩軍糧絕，暫且罷兵。195年春，曹操重振旗鼓，收復兗州失地，先下定陶，繼克鉅野，殺死呂布戰半李封、薛蘭，接着進攻濮陽。呂布出城迎戰，曹軍許褚、典韋、夏侯憞、夏侯淵、李典、樂進六將共戰呂布，呂布不能支，撥馬回城。城中田氏恨呂布暴戾，投降曹操，將門關閉。呂布不得回城，只得率殘軍向東南逃去，降奔徐州劉備去了。這時東郡兗州盡歸曹有，朝廷正式任曹操為兗州牧。
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