九妹告訴姚天章，自己已經皈依佛門，不願再入紅塵，只要姚天章答應一件事作為補償，就是成全博雅和梅玲的婚事，她不想讓梅玲成為第二個自己。姚天章答應了。
儘管梅玲此時已經不再愛博雅，但為了安慰九妹，便默許了。兩人在九妹面前磕了頭，九妹脱下戒指戴在了梅玲手上。 梅玲隨姚家父子下了山，姚太太知道九妹原諒了自己，安詳的閉上了眼睛，臨死前把博雅和梅玲的手握在了一起。三人悲痛萬分。聽到噩耗，老彭和婉心來到彭府為姚太太送行。
渡邊鳩夫向張介孚和博非催逼軍服，博非跑到姚天章面前，不顧母親新喪，威逼姚天章開工，看着這個失去人性的兒子，姚天章告訴他晚上會啟動全部機器為姚太太送行，博非以為姚天章答應開工，喜出望外。 夜晚，姚天章親自啟動了所有的機器，震天的響動震動了整個南城，他最後望了一眼心愛的機器，拎起汽油倒在堆放的棉布、機器上，點起了一把大火，服裝廠雄雄燃燒起來，望着大火，姚天章仰天大笑。
聞聲而來的博非看着眼前的一幕絕望地尖叫起來，喪心病狂地向姚天章舉起了槍，一聲槍響，博非倒下了，婉心端着槍看着這個自己曾經愛過的男人倒在自己面前。姚天章大笑着昂首挺胸向大火裏走去，他要和姚太太，和自己心愛的天章絲綢一起走。凱男看着這一幕，尖叫着跑了，瘋顛顛地喃喃自語，凱男瘋了。
婉心決定去抗日前線，老彭再次送她上了帆船 渡邊鳩夫惱羞成怒，盛怒之下，舉起軍刀劈掉了張介孚的一隻胳膊。張介孚拖着血淋淋的身子回到家中苟延殘喘。張太太見張介孚已成了廢人，收拾起細軟要去上海，張介孚見狀拖住大太太哀求帶他一起走，高管家過來一腳把他踹倒在地上，轉身隨大太太走了。張介孚環顧空蕩蕩的屋子，發出一陣令人毛骨悚然的狂笑，拔出了手槍。
博雅發覺梅玲已經不愛自己，問她能不能再次喚起對自己的愛情，梅玲卻要他象老彭一樣做一個真正的男人，並説男兒當報國。 博雅為了給父親報仇，也為了證明自己是個真正的男人，端起槍衝進姚府，一陣亂槍。不懂射擊的博雅被鬼子一槍打斷了腿，活捉了。博雅倔強地挺着身子怒視渡邊鳩夫。渡邊鳩夫決定把博雅砍頭示眾。 梅玲在大牢見到了博雅，博雅表示雖然今生無法娶她，來世一定要娶她為妻，叫她幸福。梅玲説今生我已是你的妻子，你上路的日子就是我們的婚期。
臨別前，博雅問梅玲，現在自己是一個男人了嗎梅玲告訴他，是，是一個真正的男人。 博雅被押上了刑場，一路上，博雅昂首挺胸，南城的人們湧上街頭，一路送他到刑場。在屠刀揚起的剎那，博雅看見了人羣中的梅玲，穿着一身潔白的孝衣。他微笑着閉上了眼睛。梅玲昏倒在人羣中。 這天晚上，老彭為梅玲梳洗長長的頭髮，藉以表達自己對梅玲的愛意。 靈堂裏，博雅靜靜躺在棺材裏，靈前點了兩根白燭，四周繞着白綢的絲帶。梅玲在老彭的陪同下，身披紅衣，懷抱博雅的牌位，來到博雅靈前，拜了天地，拜了母親。老彭率領着鄉親，吹奏着鼓樂，他的臉上熱淚縱橫。 為博雅送葬的隊伍無聲的前進着，漫天飛舞的紙錢宛如飛翔的白鴿。 博雅的墳前立了塊碑，碑上寫着：為國捨命，人間大愛莫過於斯！
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