何氏兄弟的另一人何頌生,以表演木偶戲爲生,在戲班認識了新來的粵劇花旦陳伶宜,兩人的感情迅速升溫。
戲班班主看上了陳伶宜的美貌,因此打壓何頌生,並藉着找到陳伶宜丟失的定情髮簪爲藉口非禮了陳伶宜。並將其殺害碎屍。
何頌生想要復活愛人,就在陳伶宜死後爲她製作了一副人偶軀體想要讓她復活。但是因爲自己道行不夠被她反噬,使陳伶宜變成了蜘蛛怪物。