建安十九年(也就是公元214),馬超兵敗西涼,末路窮途,投奔漢中張魯,後帶兵為劉璋解困,可是又遭猜忌,陷於“四海難容,一身無主”的困境。
當時劉備正圍攻成都,愛馬超是員虎將,遣李恢暗至營中結好馬超,馬超從命,率兵來到成都城下勸劉璋投降,劉璋震恐,旋即出降。