袁公路大起七軍，曹孟德會合三將 袁術依仗兵多糧足，又有玉璽在手，在淮南稱帝，聽説呂布結好曹操，領軍徵徐州。
呂布採用陳登的計策，説服了寄居袁術籬下的韓暹、楊奉臨陣倒戈，袁術大敗而回，向孫策求救，被斥。
曹操稱讚劉備斬殺縱兵掠民的楊奉和韓暹是為國除害，又到徐州安撫呂布。
袁術稱帝后，起七路大軍攻呂布，陳宮要斬陳珪父子的頭獻袁術，陳登巧言，幫呂布出奇兵才免一死。韓暹與揚奉為內應，打敗張勛、紀靈、和袁術大軍。又有劉備帶軍為外合，關羽帶軍擋住袁術去路，被殺得大敗。袁術敗回淮南，向孫策借兵，孫策當然不肯，還要打袁術，此時曹操也要孫策去打袁術，於是曹操、孫策、劉備、呂布各帶軍攻打袁術。袁術抵擋不過，堅守城以待曹操的糧食吃完。果然，糧將盡，曹操用小斛分糧，為穩軍心，殺了王垕。次日，曹操下令全力攻城，曹操親自殺了退縮的兵，自己也衝鋒陷陣，於是軍心大振，袁術軍大敗，袁術逃了。
曹操令劉備還居小沛，並讓他與陳登父子商議，圖呂布。回到許都後，段煨、伍習砍了李傕、郭汜的頭來獻。曹操又要去攻打張繡，一路上麥熟，曹操乃下令，踐踏麥田的人都要斬首，百姓歡欣雀躍，不想一次，曹操的馬驚，踏壞了一大塊麥田，曹操欲自刎，但在郭嘉勸説下，割發以代首，三軍悚然，無不謹遵軍令。
張繡軍隊不敵許褚勇力，大敗，退城守之。曹操要用聲東擊西之計，來破城，卻被賈詡識破。
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