因為張魯佔據的漢中對曹操和劉備都是十分重要的。
漢中地處秦(關中)蜀(四川)之間。是秦蜀之間必經的交通要道。蜀漢要想向關中和中原發展，必須佔據漢中。而曹魏要想攻伐蜀漢，也必須先佔據漢中。
劉備是在蜀郡建國的。蜀郡的南面和西面是雲南、貴州和西藏，在那時候都是荒涼的落後的蠻族人居住的地方，經濟和政治發展的意義很有限。蜀漢要發展，只有向北向東的關中和中原發展。
如果説蜀漢是一家房院，那麼，漢中就是這家房院的北大門。所以蜀漢為了生存、生活、發展，是無論如何也要爭奪漢中的。
曹操志在一統天下。當年，他親統大軍，直接南征，遭遇赤壁之敗。蜀漢建國，佔據荊州。曹操直接南征，已無可能。所以，他要想一統天下，只有先奪取漢中，佔領蜀郡，才能沿江東下滅吳。於是，於建安十九年，曹操親率大軍西征漢中。
當時，漢中為張魯所據有。張魯以五斗米教據漢中建立政權已三十餘載。經過數次交戰，曹操擊敗張魯，佔據漢中。張魯投降曹操。
曹操佔據漢中，嚴重威脅剛剛建立政權的蜀漢。軍師諸葛亮設調虎離山之計，交還荊州三郡給東吳，請東吳出兵擊魏。東吳孫權果率十萬大軍攻合肥。曹操為救合肥，不得不撤軍東去。留夏侯淵守定軍山隘口，留張郃守矇頭巖等隘口，之後，又派曹洪去漢中，為統帥。
於是，蜀漢乘機派遣張飛，馬超，黃忠，等爭奪漢中。
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